PROJET DE LOI

Le Premier ministre, 
Sur le rapport du ministre de l'économie, des finances et du budget, 
Vu l'article 39 de la Constitution, 
Décrète :

Le présent projet de loi relatif à l'émission de certaines valeurs mobilières par les associations, sera présenté à l'Assemblée nationale par le ministre de l'économie, des finances et du budget qui est chargé d'en exposer les motifs et d'en soutenir la discussion. 

Article premier.

Les associations régies par la loi du 1er juillet 1901 et les articles 21 à 79 du code civil local et la loi d'Empire du 19 avril 1908 applicables en Alsace-Lorraine peuvent, lorsqu'elles ont une activité économique, émettre des obligations et des titres associatifs sous forme nominative dans les conditions prévues par la présente loi. 
 
 

Art. 2.

Les dispositions des articles 283-6 et 283-7 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée, relative aux titres participatifs sont applicables aux titres associatifs. Toutefois, la partie variable de la rémunération ne peut être calculée par référence aux résultats. 
 
 

Art. 3.

Préalablement à l'émission d'obligations ou de titres associatifs l'association doit: 
 - 1° avoir au moins 2 années d'existence effective; 
 - 2° être immatriculée au registre du commerce et des sociétés dans des conditions et selon des modalités fixées par décret; 
 - 3° établir et mettre à la disposition de chaque souscripteur une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information portant sur l'organisation, le montant des fonds propres atteint à la clôture de l'exercice précédent, la situation financière et l'évolution de l'activité de l'association. Les mentions qui doivent figurer sur ces documents sont fixées par décret, leurs éléments chiffrés sont visés par un commissaire aux comptes choisi sur la liste prévue à l'article 219 de la loi du 24 juillet 1966 susvisée; 
 - 4° prévoir dans ses statuts les conditions dans lesquelles seront désignées les personnes chargées de la diriger, de la représenter et de l'engager vis-à-vis des tiers, ainsi que la constitution d'un organe collégial chargé de contrôler les actes de ces personnes. 
Si les statuts prévoient la nomination d'un conseil d'administration elle n'est pas tenue de constituer l'organe collégial visé ci-dessus. 
L'organe collégial ou le conseil d'administration sont composés de trois personnes au moins élues parmi les membres. 

Art. 4.

L'émission par une association d'obligations ou de titres associatifs entraîne l'application des alinéas l, 2, 4 et 5 de l'article 27 de la loi n° 84-148 du 1er mars 1984 modifiée relative à la prévention et au règlement amiable des difficultés des entreprises, quel que soit le nombre de ses salariés, le montant de son chiffre d'affaires ou de ses ressources ou le total de son bilan. 
L'émission entraîne également, sous les mêmes conditions, l'obligation de réunir ses membres en assemblée générale au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice en vue notamment de l'approbation des comptes annuels qui sont publiés dans des conditions fixées par décret. 
L'assemblée générale doit être également réunie à l'effet de décider s'il y a lieu de continuer l'activité de l'association lorsque, du fait des résultats déficitaires cumulés constatés, les fonds propres ont diminué de plus de la moitié par rapport au montant atteint à la fin de l'exercice précédant celui de l'émission.
Si la dissolution n'est pas décidée, l'association est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses fonds propres. 
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée au registre du commerce et des sociétés. 
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où celle-ci n'a pu délibérer valablement, l'association perd le droit d'émettre de nouveaux titres et tout porteur de titres déjà émis peut demander en justice le remboursement immédiat de la totalité de l'émission. 
Le tribunal peut accorder à l'association un délai de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer le remboursement immédiat si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. 

Art. 5.

La décision d'émettre est prise par l'assemblée générale des membres sur la proposition motivée des dirigeants. L'assemblée se prononce également sur le montant de l'émission, l'étendue de sa diffusion, le prix de souscription des titres et leur rémunération ou les modalités de détermination de ces éléments. Elle peut déléguer aux dirigeants, pour une période qui ne peut excéder 5 ans, le pouvoir d'arrêter les autres modalités de l'émission qui, sauf décision contraire, pourra être réalisée en une ou plusieurs fois. 
L'assemblée délibère sur toutes les questions relatives à l'émission dans les conditions requises pour la modification des statuts. 
 
 

Art. 6.

Les dispositions des articles 284,289 à 338, 441, 471 1° et 3°, 472 à 474 1° à 5° et 475 à 479 de la loi du 24 juillet 1966 précitée s'appliquent aux obligations émises par des associations et les articles 263 et 266 aux obligations émises par des associations ainsi qu'aux titres associatifs. 

Les dispositions de la loi précitée relatives au conseil d'administration, directoire ou gérants de société sont applicables aux associations émettant des obligations ou des titres associatifs et régissent les personnes ou organes qui sont chargés de l'administration conformément aux statuts. 

Celles qui sont relatives au conseil de surveillance d'une société ou à ses membres s'appliquent, s'il en existe, à l'organe collégial de contrôle et aux personnes qui le composent. 

Art. 7.

Les dispositions prévues par ia section V du chapitre VI de la loi du 24 juillet 1966 sont applicables en cas de dissolution de l'association émettrice. 
 
 

Art. 8.

L'interdiction de gérer résultant des condamnations prévues par l'article 6 du décret du 8 août 1935 instituant l'interdiction et la déchéance du droit de gérer et d'administrer certaines sociétés comportent de plein droit l'interdiction, dans les conditions et sous les sanctions prévues par ledit décret, d'administrer ou de gérer à un titre quelconque une association émettant des obligations ou des titres associatifs.
 
 

Art. 9.

Les émissions régies par la présente loi sont soumises au régime d'autorisation prévu par l'article 82 de la loi n° 46-2914 du 23 décembre 1946. 
 
 

Art. 10.

Lorsque l'émetteur fait appel public à l'épargne, il est soumis au contrôle de la commission des opérations de bourse dans les conditions prévues à l'ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967. 

Les dispositions de l'article 10 de ladite ordonnance sont applicables aux dirigeants des associations émettrices. 
 
 

Art. 11.

La responsabilité des membres des organes chargés de la direction, de l'administration ou du contrôle des associations est celle définie, selon les cas, par les articles 244, 247 et 250 de la loi du 24 juillet 1966. 
 
 

Art. 12.

Les associations ayant aux termes de la présente loi la capacité d'émettre et qui se groupent pour une émission de valeurs mobilières régies par la présente loi restent, nonobstant toute clause contraire, solidairement tenues du remboursement et du paiement des rémunérations pour la totalité de l'émission. 
 
 

Art. 13

Sera puni d'une amende de 2 000 F à 60 000 F tout dirigeant, de droit ou de fait, d'association qui aura émis des obligations ou des titres associatifs sans respecter les conditions prévues à l'article 3. 

Art. 14. Le régime fiscal des titres associatifs est celui des titres participatifs. 

Art. 15. La rémunération des obligations et titres associatifs émis dans les conditions de la présente loi ne peut avoir pour objet ou pour effet de partager des bénéfices entre les sociétaires. 

Art. 16. Un décret en Conseil d'État, fixera, en tant que de besoin, les conditions d'application de la présente loi. 

Fait à Paris, le 27 mars] 985. 
Signé : Laurent FABIUS. par le Premier ministre;

Le ministre de l'économie, des finances et du budget, 
Signé : Pierre BÉRÉGOVOY. 
 

LOI 85-698 du 11 Juillet 1985

L'Assemblée nationale et le Sénat ont adopté,
Le Président de la République promulgue la loi dont la teneur suit :
  

Loi autorisant l'émission de valeurs mobilières par certaines associations

Article premier

Les associations régies par la loi du 1er juillet juillet 1901 relative au contrat d'association ou par les articles 21 à 79 du code civil local et la loi d'Empire du 19 avril 1908 applicables en Alsace-Lorraine peuvent, lorsqu'elles exercent, exclusivement ou non, une activité économique effective depuis au moins deux années, émettre des obligations  dans les conditions prévues par la présente loi. 
Abrogé par Ordonnance 2000-1223 14 Décembre 2000 art 4 JORF 16 décembre 2000 en vigueur le 1er janvier 2001. 
Transféré dans : Code monétaire et financier L213-8 

Article 2

Les obligations visées à l'article 1er peuvent n'être remboursables qu'à la seule initiative de l'émetteur. Elles constituent alors des créances de dernier rang, doivent être émises sous forme nominative et prennent la dénomination de titres associatifs. 
Abrogé par Ordonnance 2000-1223 14 Décembre 2000 art 4 JORF 16 décembre 2000 en vigueur le 1er janvier 2001. 
Transféré dans : Code monétaire et financier L213-9 

Article 3

 Préalablement à l'émission d'obligations, l'association doit: 
 - 1° Être immatriculée au registre du commerce et des sociétés dans des conditions et selon des modalités fixées par décret ; 
 - 2° Prévoir dans ses statuts les conditions dans lesquelles seront désignées les personnes chargées de la diriger, de la représenter et de l'engager vis-à-vis des tiers, ainsi que la constitution d'un organe collégial chargé de contrôler les actes de ces personnes. . 
Si les statuts prévoient la nomination d'un conseil d'administration, elle n'est pas tenue de constituer l'organe collégial visé ci-dessus. 
L'organe collégial ou le conseil d'administration sont composés de trois personnes au moins élues parmi les membres. 
Abrogé par Ordonnance 2000-1223 14 Décembre 2000 art 4 JORF 16 décembre 2000 en vigueur le 1er janvier 2001. 
 Transféré dans : Code monétaire et financier L213-10 
 
 

Article 4

Lors de chaque émission d'obligations, l'association doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information. Ce document porte notamment sur l'organisation, le montant atteint  par les fonds propres à la clôture de l'exercice précédent, la situation financière et l'évolution de l'activité de l'association. 
Les mentions qui doivent figurer sur ces documents sont fixées par décret, leurs éléments chiffrés sont visibles par un commissaire aux comptes choisi sur la liste prévue par l'article 219 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. 
Abrogé par Ordonnance 2000-1223 14 Décembre 2000 art 4 JORF 16 décembre 2000 en vigueur le 1er janvier 2001. 
Transféré dans : Code monétaire et financier L213-11
 
 

Article 5

L 'émission d'obligations par les associations  visées à  l'article 1er peut être effectuée avec appel public à l'épargne ; elle est soumise au régime d'autorisation prévu par l'article 82 de la loi n° 46-2914 du 23 décembre 1946 portant ouverture de crédits provisoires applicables aux dépenses du budget ordinaire (services civils), pour le premier trimestre de l'exercice 1947, et au contrôle de la Commission des opérations de bourse dans les conditions prévues par l'ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967 instituant une commission des opérations de bourse et relative à l'information des porteurs de valeurs mobilières et à la publicité de certaines opérations de bourse. 
Abrogé par Ordonnance 2000-1223 14 Décembre 2000 art 4 JORF 16 décembre 2000 en vigueur le 1er janvier 2001. 
Transféré dans : Code monétaire et financier L213-12

Article 6

 Lorsqu'il n'est pas fait appel public à l'épargne, le taux d'intérêt stipulé dans le contrat d'émission ne peut être supérieur au taux moyen du marché obligataire du trimestre précédant l'émission
Abrogé par Ordonnance 2000-1223 14 Décembre 2000 art 4 JORF 16 décembre 2000 en vigueur le 1er janvier 2001. 
 Transféré dans : Code monétaire et financier L213-13 
 
 

Article 7

Les contrats d'émission d'obligations conclus par les associations dans les conditions prévues par la présente loi ne peuvent en aucun cas avoir pour but la distribution de bénéfices par l'association émettrice à ses sociétaires, aux personnes qui lui sont liées par un contrat de travail, à ses dirigeants de droit ou de fait ou à toute autre personne. 
Les contrats conclus en violation des dispositions  de l'alinéa précédent sont frappés de nullité absolue. 
Abrogé par Ordonnance 2000-1223 14 Décembre 2000 art 4 JORF 16 décembre 2000 en vigueur le 1er janvier 2001. 
 Transféré dans : Code monétaire et financier L213-14 

Article 8

 L 'émission d'obligations par une association entraîne, pour celle-ci, l'application des premier, deuxième, quatrième et cinquième alinéas de l'article 27 et de l'article 29 de la loi n° 84-148 du 1er mars 1984 relative à la prévention et au règlement amiable des difficultés des entreprises, quels que soient le nombre de ses salariés, le montant de son chiffre d'affaires ou de ses ressources ou le total de son bilan . 
Lorsqu'il est fait appel public à l'épargne par une association, les dispositions de l'article 28 de la loi n° 84-148 
du 1er mars 1984 précitée lui sont applicables.
L 'émission entraîne également l'obligation de réunir ses membres en assemblée générale au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice en vue notamment de l'approbation des comptes annuels qui sont publiés dans des conditions fixées par décret. 
Lorsque, du fait des résultats déficitaires cumulés constatés dans les documents comptables, les fonds propres ont diminué de plus de la moitié par rapport au montant atteint à la fin de l'exercice précédant celui de l'émission, l'assemblée générale doit être également réunie dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces résultats déficitaires, à l'effet de décider s'il y a lieu de continuer l'activité de l'association ou de procéder à sa dissolution. 
Si la dissolution n'est pas décidée, l'association est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des résultats déficitaires cumulés est intervenue, de reconstituer ses fonds propres. 
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée au registre du commerce et des sociétés. 
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où celle-ci n'a pu délibérer valablement. l'association perd le droit d'émettre de nouveaux titres et tout porteur de titres déjà émis peut demander en justice le remboursement immédiat de la totalité de l'émission. Ces dispositions s'appliquent également dans le cas où l'association qui n'a pas décidé la dissolution ne satisfait pas à l'obligation de reconstituer ses fonds propres dans les délais prescrits par le cinquième alinéa du présent article. 
Le tribunal peut accorder à l'association un délai de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer le remboursement immédiat si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Abrogé par Ordonnance 2000-1223 14 Décembre 2000 art 4 JORF 16 décembre 2000 en vigueur le 1er janvier 2001. 
 Transféré dans : Code monétaire et financier L213-15

Article 9

La décision d'émettre est prise par l'assemblée générale des membres sur la proposition motivée des dirigeants. L'assemblée se prononce également sur le montant de l'émission, l'étendue de sa diffusion, le prix de souscription des titres et leur rémunération ou les modalités de détermination de ces éléments. Elle peut déléguer aux dirigeants, pour une période qui ne peut excéder cinq ans, le pouvoir d'arrêter les autres modalités de l'émission qui, sauf décision contraire, pourra être réalisée en une ou plusieurs fois. 
L'assemblée délibère sur toutes les questions relatives à l'émission dans les conditions requises pour la modification des statuts. 
Abrogé par Ordonnance 2000-1223 14 Décembre 2000 art 4 JORF 16 décembre 2000 en vigueur le 1er janvier 2001. 
 Transféré dans : Code monétaire et financier L213-16 

Article 10

Les dispositions des articles 263, 266, 284, 289 à 338, 441, des 1° et 3° de l'article 471, des articles 472, 473, des 1° à 5° de l'article 474 et des articles 475 à 479 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée s'appliquent aux obligations émises par des associations. 
Les dispositions de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée visées à l'alinéa précédent relatives aux conseil d'administration, directoire ou garants de société sont applicables aux associations émettant des obligations et régissent les personnes ou organes qui sont chargés de l'administration conformément aux statuts. 
Celles qui sont relatives au conseil de surveillance d'une société ou à ses membres s'appliquent, s'il en existe, à l'organe collégial de contrôle et aux personnes qui le composent. 
Abrogé par Ordonnance 2000-1223 14 Décembre 2000 art 4 JORF 16 décembre 2000 en vigueur le 1er janvier 2001. 
Transféré dans : Code monétaire et financier L213-17 

Article 11

 Les dispositions prévues par la section V du  chapitre VI de la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 précitée. sont applicables en cas de dissolution de l'association émettrice, sous réserve des dispositions de la loi du 1er juillet 190l précitée et des articles 21 à 79 du code civil local et de la loi d'Empire du 19 avril 1908 applicables en Alsace- Lorraine. 
Abrogé par Ordonnance 2000-1223 14 Décembre 2000 art 4 JORF 16 décembre 2000 en vigueur le 1er janvier 2001. 
Transféré dans : Code monétaire et financier L213-18 

Article 12

L'interdiction de gérer résultant des condamnations prévues par l'article 6 du décret du 8 août 1935 portant application aux gérants et administrateurs de sociétés de la législation de la faillite et de la banqueroute et instituant l'interdiction et la déchéance du droit de gérer et d'administrer une société emporte de plein droit l'interdiction, dans les conditions et sous les sanctions prévues par ledit décret, d'administrer ou de gérer, à un titre quelconque, une association ayant émis des obligations ou de participer à son organe collégial de contrôle. 

Article 13

 la responsabilité des membres des organes chargés de la direction, de l'administration ou du contrôle des associations est celle définie, selon les cas, par l'article 244, le deuxième alinéa de l'article 246, les articles 247 et 250 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée. 
Les dispositions de l'article 10 de l'ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967 précitée sont applicables aux dirigeants des associations faisant appel public à l'épargne. 
Abrogé par Ordonnance 2000-1223 14 Décembre 2000 art 4 JORF 16 décembre 2000 en vigueur le 1er janvier 2001. 
 Transféré dans : Code monétaire et financier L213-19 

Article 14

 Les associations immatriculées au registre du commerce et des sociétés dans les conditions prévues par la présente loi peuvent se grouper pour émettre des obligations. 
Le groupement s'effectue dans le cadre d'un groupement d'intérêt économique dans les conditions prévues par le deuxième alinéa de l'article 5 de l'ordonnance n° 67-821 du 23 septembre 1967 sur les groupements d'intérêt économique. 
Les groupements d'intérêt économique constitués par des associations en vue de l'émission d'obligations sont tenus au remboursement et au paiement des rémunérations de ces obligations. Ces groupements d'intérêt économique disposent, à l'égard des associations qui les constituent et ont bénéficié d'une fraction du produit de l'émission, des mêmes droits que ceux conférés aux porteurs d'obligations émises par les associations par les articles 8, 10 et 13 de la présente loi. 
Les dispositions des articles 13 et 16 de la présente loi sont applicables aux dirigeants de groupements d'intérêt économique constitués par des associations en vue de l'émission d'obligations. 
Les dispositions du premier alinéa. de l'article 8, de l'article 10 et de l'article 12 de la présente loi sont applicables à ces groupements. 
Abrogé par Ordonnance 2000-1223 14 Décembre 2000 art 4 JORF 16 décembre 2000 en vigueur le 1er janvier 2001. 
 Transféré dans : Code monétaire et financier L213-20 

Article 15

L'article 5 de l'ordonnance n° 67-821 du 23 septembre 1967 précitée est complété par l'alinéa suivant: 
«Le groupement d'intérêt économique peut également émettre des obligations aux conditions générales d'émission de ces titres prévues par la loi n° 85-698 du 11 juillet 1985 autorisant l'émission de valeurs mobilières par certaines associations s'il est lui-même composé exclusivement d'associations qui satisfont aux conditions prévues par cette loi pour l'émission d'obligations. » 
L'article 15 est inexistant dans le texte actuel (12/2/2002) sans dire ce qu'il en est advenu 

Art 16

Sera puni d'une amende de 2000 F à 60 000F tout dirigeant, de fait ou de droit, d'association qui aura émis des obligations sans respecter les conditions prévues par les articles 1er et 3 de la présente loi.
Abrogé par Ordonnance 2000-1223 14 Décembre 2000 art 4 JORF 16 décembre 2000 en vigueur le 1er janvier 2001. 
 Transféré dans : Code monétaire et financier L231-2 

Article 17

L'article 22 et le deuxième alinéa de l'article 43 du code civil local applicable dans les départements du Bas-Rhin, du Haut-Rhin et de la Moselle, ainsi que la référence aux associations, dont le but réside dans une activité économique, dans les articles 21 et 45 de ce code sont abrogés. 

Article 18

Un décret en Conseil d'État fixera, en tant que de besoin, les conditions d'application de la présente loi.
Abrogé par Ordonnance 2000-1223 14 Décembre 2000 art 4 JORF 16 décembre 2000 en vigueur le 1er janvier 2001. 
 Transféré dans : Code monétaire et financier L213-21 

 La présente loi sera exécutée comme loi de l'État.
Fait à Paris, le 11 juillet 1985.

Par le Président de la République :  François Mitterand

Le Premier ministre : Laurent Fabius

Le ministre de l'économie, des finances et du budget : Pierre Bérégovoy

Le garde des sceau, ministre de la justice : Robert Badinter

Le ministre de l'intérieur et de la décentralisation : Pierre Joxe

Le ministre des affaires sociales et de la solidarité nationale, porte-parole du Gouvernement : Georgina Dufoix

Le ministre du commerce, de l'artisanat et du tourisme : Michel Crépeau

Le secrétaire d'État auprès du Premier ministre, chargé de l'économie sociale : Jean Gatel

Le même jour, paraissait la loi tendant à la constitution d'archives audiovisuelles de le justice, ce qui permettra d'enregistrer, ( au 12/02/2002) les procès Barbies, Touvier et Papon